Liquidación de Sociedades Mercantiles
La liquidación de una sociedad mercantil es la etapa posterior a la disolución mediante la cual se concluyen todas las operaciones pendientes de la empresa, se efectúan cobros y pagan deudas, así también se convierten a efectivo los bienes para obtener un resultado final y repartir la ganancia entre los socios y/o accionistas.
Fundamento Legal
El presente proceso está regulado en los capítulos X, artículos 229 al 233 y XI artículos 234 al 249 de La Ley General del Sociedades Mercantiles (LGSM), los artículos 11 del Código Fiscal de la Federación (CFF), así como los artículos 12 y 14 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR)
Causas
La liquidación se podrá dar por alguno de los siguientes supuestos:
- Sociedades con objeto ilícito o actos ilícitos: serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio. (Art. 3 LGSM)
- Por Disolución: Procederán a su liquidación aquellas sociedades que caigan en los siguientes supuestos: (Art. 229 LGSM)
- Por expiración del término fijado en el contrato social
- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado
- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley
- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
- En el caso de La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. (Art. 230 LGSM).
Proceso de Liquidación
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. (Art. 235 LGSM)
Nombramiento: Una vez nombrado él o los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. (Art. 241 LGSM).
Facultades del Liquidador:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;
VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. (Art. 242 LGSM)
Resguardo de Documentos: Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. (Art. 245 LGSM)
Obligaciones del Liquidador:
- Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.
- Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación.
- Cobrar créditos y pagar deudas.
- Enajenar los bienes de la sociedad.
- Representar a la sociedad
- Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
En materia Fiscal
Del aviso: Se deberá dar aviso en los términos del Artículo 29 y 30 del Reglamento CFF
Declaración Final y Pagos Provisionales:
- Dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación.
- El liquidador deberá presentar pagos provisionales mensuales en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo. Al término de cada año de calendario, el liquidador deberá presentar una declaración, en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad
- La última declaración será la del ejercicio de liquidación, incluirá los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deberá presentar a más tardar el mes siguiente a aquél en el que termine la liquidación, aun cuando no hayan transcurrido doce meses desde la última declaración. (Art. 12 LISR)
Conclusión:
El presente trabajo intenta dar a conocer al lector un panorama general de lo que es el proceso de liquidación de una sociedad mercantil y los alcances legales y en materia fiscal que derivan de la misma. Cada caso debe analizarse individual y particularmente, pero siempre debe observarse la buena fe y el debido cuidado y diligencias profesionales por parte de los que intervienen en el.
